În data de 13 iulie a fost promulgată de către Parlamentul României Legea nr. 152/2015, ce aduce importante schimbări pentru mediul de afaceri, modificând şi completând Legea nr. 31/1990 a societăţilor.Un prim aspect vizează modalitatea în care creditorii unui asociat îşi pot exercita drepturile în timpul duratei societăţii, astfel aceştia pot sechestra şi vinde acţiunile ori părţile sociale ale debitorului lor, reglementarea anterioară referindu-se la posibilitatea creditorilor de a acţiona numai asupra acţiunilor debitorilor, iar nu şi asupra părţilor sociale ale acestora, ceea ce pune în lumină faptul că actuala reglementare vizează toate tipurile de societăţi, în timp ce anterior viza societăţile pe acţiuni, respectiv, societăţile în comandită pe acţiuni.

Prevederea mai sus menţionată se completează cu aspecte referitoare la ipoteca legal constituită asupra acţiunilor sau părţilor sociale, ipotecă ce poate fi executată potrivit legii, Administratorii/Membrii directoratului fiind obligaţi să pună la dispoziţia creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situaţiile financiare şi orice alte înscrisuri ori informaţii necesare evaluării acţiunilor sau părţilor sociale, precum şi să faciliteze preluarea acestora.

Dispoziţiile Legii nr. 31/1990 a societăţilor se completează cu un nou articol, în care se precizează că publicitatea popririi părţilor ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare şi a sechestrului acţiunilor ori părţilor sociale ale debitorului, pentru exercitarea drepturilor creditorului, se realizează la cererea organului de executare.

Noua reglementare prevede că dispoziţiile care se referă la transmiterea părţilor sociale către persoane din afara societăţii se aplică şi în cazul ipotecii asupra părţilor sociale, însă numai cu privire la constituirea acesteia.

În ceea ce priveşte dizolvarea societăţii, sunt menţionate ipotezele în care tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii, situaţii care în actuala reglementare, prin modificările aduse de Legea nr. 152/2015, sunt prezentate uşor diferit faţă de reglementarea anterioară, în principal din punctul de vedere al formei, nu şi al fondului. Astfel, modificările vizează următoarele:

• Reducerea termenului maxim (calculat de la expirarea termenului legal) în care se pot depune la oficiul registrului comerţului situaţiile financiare anuale şi/sau alte acte, de la 6 luni la 60 de zile, nerespectearea acestuia fiind motiv de dizolvare a societăţii.
• Aplicarea menţiunilor legale referitoare la starea de inactivitate temporară a unei societăţi şi în cazul încetării activităţii respectivei societăţi. În plus faţă de precedenta reglementare, se specifică drept temei pentru care tribunalul poate pronunţa dizolvarea unei societăţi, împrejurarea în care societatea nu şi-a depus în termenul legal (ce poate fi depăşit cu maximum 60 de zile lucrătoare) declaraţia că nu a desfăşurat activitate de la constituire.
• Posibilitatea exercitării căii de atac a apelului împotriva hotărârii prin care se pronunţă radierea societaţii.

Cu privire la fuziunea transfrontalieră a societăţilor, aceasta se realizează prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, această din urmă condiţie neexistând anterior.

În legătură cu situaţia în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu 100% din acţiunile/părţile sociale sau din alte valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, nu există modificări substanţiale, diferenţele constând doar în forma conferită noului text de lege.

Capitolul ce se referă la lichidarea societăţilor a suferit, de asemenea, câteva modificări:

• Creşterea cu jumătate de an a termenului maxim care trebuie avut în vedere pentru lichidarea societăţii, calculat de la dizolvare.
• Dublarea perioadei de timp în care trebuie numiţi lichidatorii, după înregistrarea la registrul comerţului a menţiunii de dizolvare, termenul fiind de 60 de zile, iar anterior, 30 de zile.
• Eliminarea obligaţiei lichidatorului de a depune pentru fiecare prelungire a termenului de lichidare, hotârârea instanţei (pentru fiecare prelungire a termenului de lichidare) şi raportul privind stadiul operaţiunilor de lichidare.
• Reducerea cuantumului amenzii reprezentând sancţiunea pentru încălcarea de către lichidator a obligaţiei de a depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului în termen de 15 zile de la terminarea lichidării, de la 200 lei de lei pentru fiecare zi de întârziere la 20 lei pe zi de întârziere.

Legea nr. 152/2015 de modificare şi completare a unor acte normative, a intrat în vigoare la 16 iulie 2015.

 Realizat de Elena Niculae,

consilier juridic – Consiliul Naţional al Întreprinderilor Private Mici şi Mijlocii din România, Departament Juridic şi Dialog social.